[厦门] 合营生分歧股东诉至法院解散公司
于去年成立的一家名为“欲望都市”的餐饮公司，因经营不佳一年后便报停并承包给他人，但这家公司的两个股东因在经营过程中长期存在的合作纠纷，股东之一美奂公司竟诉至法院，要求解散该公司并对其进行清算。上周，思明区人民法院根据《公司法》修订后增加的关于股东有权申请解散公司的条款，审结了这一厦门首起解散公司纠纷案件，作出了解散欲望公司，并要求股东组成清算小组进行清算的判决。案情始末经营不佳董事报停公司
林某和美奂公司均为欲望公司的股东。2004年11月29日，林某与美奂公司签订了《欲望都市餐饮有限责任公司章程》，章程约定，双方共同出资设立欲望公司，公司注册资本为31万元，分期出资，双方各占50％股权，林某为公司执行董事。
章程签订后，林某与美奂公司依约缴足了第一期资金，并于2004年12月14日在厦门市工商行政管理局登记成立了欲望公司。
但欲望公司经营状况并不乐观，2005年1月12日，林某与美奂公司签订了一份《备忘录》，双方同意由林某负责与第三方合作对公司进行承包经营。2005年1月13日，因美奂公司所欠投资款数额巨大，林某也无力继续垫付投资款及承担亏损，公司被迫与他人合作经营。为防止损失继续扩大，2005年11月25日，林某将公司经营场所承包给厦门南国春酒店管理有限公司经营至2007年8月31日，并于2005年11月单方面将欲望公司报停。庭审争锋防损失扩大股东要求解散公司
经营过程中，作为公司执行董事的林某与股东美奂公司的意见出现不少分歧。2006年，美奂公司在未知公司报停的情况下将林某告上法庭。
美奂公司称，在经营期间，林某作为实际掌控欲望公司的股东和法定代表人，拒绝让美奂公司了解经营状况和财务情况，且不对红利进行分配，在经营上独断专行，不让美奂公司参与经营，严重损害了该公司的股东权利。另一方面，美奂公司于2005年6月10日委托他人签订了《转让协议书》，拟转让公司部分股权，亦遭到林某的否决，同时林某又不以公平合理的价格购买原告的部分股权，致使美奂公司逐步退出公司的计划落空。故向法院提起诉讼，请求判令解散欲望公司并进行清算。
林某则辩称，虽然他是欲望公司的执行董事，但公司的经理周伟同时是美奂公司的法定代表人之子，周对公司经营状况十分清楚，他从未拒绝美奂公司方面了解欲望公司经营状况，美奂公司股权未受侵害。公司现已停业，经营场所也承包给他人经营，损失已无继续扩大之虞，公司的继续存续并不会给美奂公司的权益造成损害。法院判决失去合作基础解散公司
法院认为，欲望公司目前已处于“公司经营管理发生严重困难”的境地，欲望公司股东之间的关系实际处于紧张状态，特别是美奂公司和林某作为股东均持有50％的股份，而林某把持欲望公司的一切权利，严重侵犯了美奂公司的股东权利，两名股东已失去合作基础，故欲望公司的存续将会使美奂公司的股东权利遭受损失。而由于在欲望公司经营处于严重困难的状态下，美奂公司不仅无法行使其享有的股东权利，其欲出让所持有的欲望公司股权，林某既不愿意优先购买，又不同意美奂公司将股权转让他人，美奂公司通过其他途径已无法解决欲望公司的僵局问题。
据此法院作出判决，解散欲望公司，美奂公司和林某应组成清算小组对欲望公司进行清算。
相关链接
新《公司法》相关条款
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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